К чему стоит готовиться акционерам Magna.
“Who is Mr. Oleg Deripaska?” — на этот и другие вопросы пришлось отвечать канадской Magna в меморандуме к собранию акционеров 28 августа. Magna рассказывает и о том, как Дерипаска уговаривал основателя компании заключить сделку, и о том, какие риски принесет с собой новый партнер.
| Magna International — производитель автокомпонентов, разработчик и сборщик автомобилей. В 23 странах действует 235 заводов и 62 инжиниринговых центра Magna, среди ее клиентов — BMW и Mercedes. Сейчас Magna разрабатывает народный автомобиль по заказу “АвтоВАЗа”. Выручка в 2006 г. — $24,18 млрд, чистая прибыль — $528 млн. Около 93,22% акций — в свободном обращении. Семья основателя компании Фрэнка Стронака через акции класса В (одна акция дает 500 голосов) контролирует 55,4% голосов. Капитализация на фондовой бирже в Торонто — $9,57 млрд. |
Magna объявила о сделке с “Русскими машинами”, в результате которой Дерипаска станет крупным совладельцем канадской компании, в мае (детали сделки — см. врез на этой странице). Миноритарии Magna должны высказать мнение о сделке на собрании акционеров 28 августа. Семья Стронака и менеджмент Magna голосовать на нем не будут. К этому событию Magna разместила на сайте американской Комиссии по ценным бумагам и биржам меморандум, где рассказала о сделке и новом партнере.
Настойчивый партнер
Знакомство Magna с Россией состоялось в 2001 г., когда один из директоров компании и советник президента DaimlerChrysler Клаус Мангольд стал членом рабочей группы, созданной после встречи президента Владимира Путина и тогдашнего канцлера Германии Герхарда Шредера, рассказывается в меморандуме. Опыт пригодился: в январе 2006 г. совет директоров Magna решил расширять рынки сбыта компании за пределами Европы и Северной Америки, где Magna в 2006 г. заработала всего $269 млн выручки из $24,2 млрд.
В марте 2006 г. Мангольд и один из управляющих директоров Magna — Зигфрид Вольф съездили в Москву и Нижний Новгород, там они встретились с главой Роспрома Борисом Алешиным, министром экономики Германом Грефом и Дерипаской. “Базэл” живо заинтересовался, как бы получить 40%-ную долю во всех проектах, которые Magna запланировала в России. Осенью 2006 г. основатель “Базэла” предложил менеджменту Magna сделать компанию частной и стать ее миноритарием. Не поддался Стронак и уговорам Дерипаски в Давосе: контраргумент Стронака состоял в том, что выкуп акций с рынка может привести к серьезному увеличению долга Magna.
Сделку в нынешней конфигурации Дерипаска неформально предложил Стронаку в марте этого года в Австрии, а уже 23 апреля “Русские машины” обратились к Magna официально. В мае совет директоров Magna одобрил сделку, а Вольф за развитие сотрудничества с русскими получил бонус в $500 000, говорится в меморандуме.
“Who is Mr. Oleg Deripaska?”
Меморандум Magna кратко знакомит акционеров с бизнесом и некоторыми фактами жизни Дерипаски. Акционерам сообщается, что основатель и владелец “Базэла” — вице-президент Российского союза промышленников и предпринимателей, возглавляет одну из структур Торговой палаты и член еще ряда некоммерческих организаций для бизнесменов. Перечисляются и благотворительные организации, с которыми сотрудничает Дерипаска: совет Национального фонда по поддержке науки, Большой театр, школа бизнеса МГУ.
Здесь же говорится о проблемах Дерипаски с американской визой. Он получил ее в 2005 г. и неоднократно въезжал в США, говорится в документе. Но в 2006 г. Дерипаску попросили воздержаться от въезда в США со ссылкой на то, что у правительства возникли к нему вопросы. Суть вопросов так и не была разъяснена, а недавно Дерипаска узнал, что его виза была аннулирована, хотя он не получил письменного уведомления об этом, сообщает Magna. Получить комментарии представителя Дерипаски на этот счет не удалось. Въезд в Канаду Дерипаске разрешен.
Один из рисков сделки с Дерипаской — возможное появление среди совладельцев Magna российского правительства, говорится в документе. Это может произойти, если активы “Базэла” будут национализированы — вследствие того, что государство “хочет контролировать ключевые отрасли промышленности”. Этот пункт скорее всего внесен в меморандум для подстраховки, отмечает замдиректора Института соцсистем Дмитрий Бадовский: реальной угрозы для бизнеса Дерипаски нет. Позиции бизнесмена сильны, отмечает он, приводя в пример сделку по выкупу акций “Русснефти” у Михаила Гуцериева.
Жизнь после сделки
После закрытия сделки совет директоров Magna будет расширен до 13 человек, интересы Дерипаски в нем будет представлять экс-глава Всемирного банка Джеймс Вулфенсон (см. врез), гласит меморандум. Сам Дерипаска, по словам представителя “Базэла”, в совет директоров Magna входить не намерен. Зато по два представителя Дерипаски и Стронака, а также Вольф и другой управляющий директор Magna — Дональд Уолкер будут заседать в советах директоров новых компаний, которые будут контролировать Magna. Через два года после закрытия сделки Дерипаска сможет обменять доли в компаниях — владельцах Magna на доли в самой Magna. Но Дерипаска сможет рассчитывать только на акции класса А (одна акция — один голос). Через три года после сделки продажи долей в этих компаниях в обмен на прямой пакет в Magna от Дерипаски может потребовать сам Стронак. Похоже на защиту от Дерипаски — тот не сможет слишком сильно увеличить влияние на компанию, замечает управляющий директор AG Capital Александр Агибалов. Представитель “Базэла” не смог прокомментировать ситуацию, комментарии Magna получить не удалось.
Компании в своих меморандумах иногда пишут еще более провокационные вещи — чтобы у инвесторов потом не возникло соблазна требовать компенсацию за то, что о какой-то конкретной ситуации их не предупредили, отмечает глава одного из международных инвестбанков. Инвесторы, работающие на развивающихся рынках, к такому привыкли, но у миноритариев Magna может быть другой взгляд на вещи, предупреждает он: с ними придется поработать. Крупнейшими инвесторами Magna являются Capital Research and Management (11,6% акций класса А) и Pzena Investment Management (7,45%). Их комментарии получить не удалось.
СТРУКТУРА СДЕЛКИ
В результате сделки голландская “внучка” “Русских машин” — Veleron Holding B. V., семья Стронака и пять менеджеров Magna (соуправляющие директора Дональд Уолкер и Зигфрид Вольф и вице-президенты Винсент Галифи, Питер Кооб, Джеффри Палмер) будут контролировать через уже зарегистрированную в Канаде новую компанию и двух ее “дочек” 68,8% голосов Magna. Дерипаска станет равноправным партнером Стронака (в новых структурах будут контролировать по 42%). Для этого Magna выпустит 20 млн новых акций, которые выкупит эта новая компания. За долю в ней Дерипаска заплатит $1,54 млрд. Magna же полученные от Дерипаски деньги направит на выкуп своих же акций с рынка. “Русские машины” уже договорилась с BNP Paribas о предоставлении ей двухлетнего кредита в $1,229 млрд на финансирование сделки, говорится в меморандуме. Ставка — LIBOR + 0,2%, а обеспечением станут акции новых компаний, через которые Дерипаска будет держать акции Magna.
КОГО НАНЯЛ ДЕРИПАСКА
Вулфенсон возглавлял Всемирный банк с 1995 по 2005 г. До этого он был инвестбанкиром — в 80-е гг. руководил инвестдепартаментом Salomon Brothers. В 1981 г. Вулфенсон основал и возглавил инвесткомпанию James D. Wolfensohn Inc. В 1995 г., перед назначением в ВБ, Вулфенсон вышел из ее капитала, а после ухода из банка создал новую фирму — Wolfensohn & Company LLC.Сейчас она советует правительствам и корпорациям, как работать на развивающихся рынках. В феврале 2007 г. Вулфенсон помогал президенту Казахстана Нурсултану Назарбаеву превратить Алма-Ату в региональный финансовый центр. Вулфенсон входит в состав совета директоров неправительственной организации Endeavor, поддерживающей бизнес в развивающихся странах, а с 2005 г. возглавляет консультативный совет Citigroup.Управляющий директор “Интерроса” и бывший управляющий директор Всемирного банка Андрей Бугров напоминает, что за спиной у Вулфенсона есть успешный опыт реструктуризации автопрома — в 1980 г. он организовал консорциум банков, который спас от банкротства Chrysler; также важны вес и влияние Вулфенсона как общественного деятеля. По мнению партнера российского отделения Ward Howell International Георгия Адушелишвили, услуги Вулфенсона могут обойтись Дерипаске в десятки миллионов долларов.
Юлия Федоринова, Елена Медведева
Ведомости, 06.08.2007, №144 (1918)