Снижение кворума: передел откладывается

Как и ожидалось, Верховная Рада не смогла преодолеть вето президента Виктора Ющенко на изменения в законе «О хозяйственных обществах», которыми предусматривается снижение планки кворума для проведения общего собрания акционеров с 60% до 50%. Таким образом, передел сфер влияний на предприятиях ГМК пока откладывается.

16 ноября всего 243 депутата проголосовали за преодоление вето при необходимых 300. После этого парламент решил перенести рассмотрение законопроекта на повторное чтение для внесения изменений и согласования позиций с президентом.

Не подписав закон, Ющенко посчитал, что предложенные изменения приведут к нарушениям интересов миноритарных акционеров. По мнению президента, снижение кворума с 60% до 50%, а вследствие этого и необходимого для принятия решений большинства с 45% до 37,5%, дает возможность мажоритарным акционерам игнорировать позицию миноритариев. В результате вероятна эскалация корпоративных конфликтов, новая волна перераспределения собственности и увеличение количества рейдерских атак. Президент указал, что законодательные изменения организации деятельности хозяйственных обществ необходимы, однако должны осуществляться комплексно, с учетом соблюдения прав мелких акционеров.

На самом деле, в снижении кворума с 60% до 50% заинтересовано как правительство Януковича, так и крупный бизнес. Отметим, что действующий механизм созыва общих собраний выгоден акционерам, владеющим крупным, но не контрольным пакетом акций (на уровне 40%), или группе миноритариев с таким же суммарным пакетом. Они имеют возможность годами срывать проведение собраний, просто не являясь на него. Добавим, что в рамках действующего законодательства рейдеры могут безнаказанно устанавливать и удерживать контроль над предприятиями, имея на руках всего 10-20% акций.

«Классическими» примерами подобных ситуаций можно назвать «Укрнафту», где государству принадлежит 50%+1 акция, однако компания контролируется группой «Приват», владеющей порядка 42% акций, «Киевэнерго» (50%+1 акция владеет государство через НАК «ЭКУ», 12,73% – Киевсовет, около 30% – структуры, которые связывают с предпринимателями Андреем Ивановым и Юрием Проданом) или конфликт акционеров «Киевстара», где норвежская Telenor владеет 56,5% акций, а у российской Altimo 43,5%.

Итак, снижение кворума выгодно мажоритариям, давая им возможность укрепить свой контроль над предприятиями и упростить управление ими. Эксперты отмечают также, что снижение планки кворума позволит крупным собственникам сэкономить, избавив от необходимости наращивать свои 50% акций до 60%. Здесь уже просматривается ухудшение позиций миноритариев, которые ранее могли выгодно реализовать свои акции мажоритарному акционеру, консолидирующему свой пакет.

Но это полбеды. Основной проблемой мелких акционеров станет не только снижение стоимости их акций, но и уменьшение их стратегического значения. Теряют вес не только 10-20% акций, но 40-49% пакетов. Любой крупный пакет меньше 50% уже не позволит владельцу препятствовать проведению собрания, решения которого не будут его устраивать.

Единственным способом защиты своих интересов в такой ситуации для владельцев миноритарных пакетов станет обязательное участие в проведении собрания и консолидированное голосование по решениям, требующим большинства в 3/4 голосов.

Что изменится в металлургии с возможным понижением кворума до 50%? На «Запорожкоксе», где донецкие структуры контролируют более 50%, а «Запорожсталь» – 41%, никакого условного двоевластия уже не будет. Собственники предприятия ранее отказались от проведения допэмиссии, в результате которой миноритарии потеряли бы 90% стоимости своих акций. 50%-ный кворум дает структурам СКМ возможность «самостоятельно» проводить собрания со всеми вытекающими последствиями.

На «Запорожстали» прямо говорят о том, что изменения в законопроект о хозобществах «позитивно скажутся на управлении крупными предприятиями». Напомним, 9 октября Хозсуд г. Киева удовлетворил иск миноритарного акционера «Запорожстали» кипрской компании «Ренессанс Секьюритиз (Сайпрес) Лимитед» к предприятию. В частности, суд признал недействительным решения общего собрания «Запорожстали» от 7 июня о присоединении пяти металлотрейдеров, в результате чего доля миноритарных акционеров значительно размывалась.

Интересная ситуация может сложиться на Южном ГОКе. Сейчас на паритетных началах им владеют близкие к «Привату» и «Смарт-групп» структуры, хотя управляют предприятием приватовские менеджеры. ЮГОК провел допэмиссию акций, однако итоги ее до сих пор не утверждены, поскольку ряд назначенных на последние месяцы собраний акционеров не состоялся из-за отсутствия кворума. Очередное собрание запланировано на 24 ноября.

По ряду косвенных признаков, «Приват» и до, и после допэмиссии будет иметь контрольный пакет (свыше 50%). Кворум в 50% позволил бы группе не зависеть от «Смарт-групп» и еще более укрепить свои позиции на предприятии. В любом случае, снижение кворума обострит борьбу за контроль над предприятием, если партнерство двух компаний на ЮГОКе разрушится.

Что касается Никопольского завода ферросплавов, то безуспешно оспариваемый ФГИ в суде 50% пакет акций НЗФ, проданный консорциуму «Приднепровье», действительно станет контрольным. После признания в августе 2005 г. Высшим хозсудом приватизации 50%+1 акция НЗФ незаконной, Валентина Семенюк, глава ФГИ, так и не сумела вернуть акции в госсобственность. Более того, последние решения Хозяйственного и Апелляционного судов Киева о признании «Приднепровья» добросовестным покупателем резко изменили ситуацию в его пользу. Глава ФГИ демонстрирует явную неуверенность в позитивном исходе судебных тяжб, а Виктор Пинчук, пользуясь благоприятным моментом, предложил государству мировую.

Если 50% у «Приднепровья» не отбирают, значит, консорциум имеет около 73% акций завода и может вернуть себе статус главного собственника. А группе «Приват», которая в последние полгода управляет работой НЗФ, придется со своими 25% вернуться к роли миноритарного акционера. Снижение планки кворума позволит «Приднепровью» проводить собрания и проводить любые решения без оглядки на «Приват».

Премьер-министр Виктор Янукович настаивает на том, что уменьшение кворума на собраниях акционеров с 60% до 50%+1 акция поможет эффективно управлять госпакетами акций ряда крупных предприятий. Однако, антикризисной коалиции не удалось преодолеть вето президента. Поэтому, скорее всего, в правительстве будут искать компромисс с Ющенко. Предлагались различные варианты. Например включить в документ норму, по которой снижение кворума до 50%+1 касалось бы только повторного собрания акционеров, если первое не удалось собрать. Также в качестве законодательного механизма решения проблемы кворума выдвигалась идея такого специального права государства, как «золотая акция».

Односторонний шаг навстречу крупным, точнее «контрольным» акционерам в виде снижения кворума до 50%, позволит решить вопросы прав собственности на нескольких предприятиях, в том числе, с госдолей. Вместе с тем, во многих хозобществах, где ныне существует паритет нескольких крупных акционеров, баланс сил может нарушиться и начнется борьба за консолидацию контрольных пакетов. Это чревато увеличением количества корпоративных конфликтов и рейдерских атак. В долгосрочной перспективе фондовый рынок пострадает, поскольку количество акций в свободном обращении (free float) уменьшится до минимума, а цены на них упадут, поскольку ценность владения менее чем 50% акций резко снизится.