Крупным акционерам даруют полную свободу действий. Во вторник Верховная Рада в первом чтении приняла правки к Закону «Об акционерных обществах», существенно усиливающие права мажоритарных акционеров в ущерб мелким владельцам предприятий. Однако для самих компаний наиболее значимой будет «незаметно» затесавшаяся в документ норма, отменяющая обязательную уплату дивидендов в нынешнем году.
Законопроект «регионалов» Юрия Воропаева и Владимира Мальцева (№6216) решает сразу несколько насущных проблем, которые встали сейчас перед крупными собственниками отечественных предприятий. Главная из них – невозможность реинвестирования в производство всех заработков компании, что позволяло избежать уплаты налога на прибыль. «Законопроект исключает из Закона «Об акционерных обществах» норму, которая вменяла в обязанность акционерным обществам выплатить в качестве дивидендов не менее 30% от полученной ими чистой прибыли или нераспределенной прибыли, заработанной в предыдущие годы. Эта норма предусмотрена Законом «О Государственном бюджете Украины на 2010 год», вступившим в силу в конце апреля, и вызвала шквал критики в свой адрес», – рассказал «k:» эксперт по юридическим вопросам юридической фирмы «КМ партнеры» Леонид Горшенин. После появления этого требования большинство АО отменили или перенесли ранее запланированные общие собрания акционеров, что давало возможность отсрочить распределение прибыли. Очевидно, крупные собственники предприятий не сидели сложа руки – грядущую отмену обязательной выплаты дивидендов вполне можно зачислить в актив их удачных лоббистских усилий.
Помимо этого законопроект совершенствует механизмы концентрации акций, тем самым открывая мажоритариям возможность окончательно избавиться от многочисленных держателей мелких пакетов, причем с минимальными финансовыми затратами. После того как документ вступит в силу, акционер или группа акционеров, в совокупности владеющая 95% акций, может потребовать от остальных владельцев предприятия продать принадлежащие им ценные бумаги АО. Если акции предприятия обращаются на бирже, то они в принудительном порядке будут выкупаться по их средневзвешенной биржевой стоимости. В противном случае стоимость акций для выкупа должен определить независимый оценщик, услуги которого заказывает мажоритарий. Поэтому вполне вероятно, что миноритариев заставят продать свои акции за бесценок. «Предлагаемые изменения откроют путь консолидированию акций многих компаний. Но такое консолидирование будет происходить в прямом и переносном смысле за счет миноритарных акционеров – рассчитывать на справедливую цену принудительного выкупа, исходя из положений законопроекта, не приходится. В случае утверждения этого документа практически в любом акционерном обществе станет возможным избавиться от неугодного акционера (не имеющего контрольного пакета) путем размытия его доли через дополнительную эмиссию до 5% и менее, а затем путем принудительного выкупа у него акций», – считает Владимир Терещенко, партнер ЮФ «Вернер и партнеры». В этом смысле отечественные законотворцы не изобрели ничего нового. «Положения об обязательной продаже акций миноритариями являются новеллой для украинского законодательства, но хорошо известны и применимы в зарубежных юрисдикциях. Аналогичные нормы содержатся в законодательстве стран Евросоюза, Великобритании и США и известны как механизм squeeze out», – уточняет Александра Горак, юрист киевского офиса международной юридической фирмы DLA Piper.
Задача концентрации акций упрощается и для крупных владельцев частных АО. «С одной стороны, документ исключает возможность предусмотреть в уставе частного АО преимущественное право общества на приобретение своих акций при их продаже акционерами. Как поясняют авторы законопроекта, это изменение призвано не допустить возможных злоупотреблений мажоритарными акционерами своими полномочиями в части приобретения акций. С другой, – оговаривает возможность прописать в уставе ЧАО преимущественное право самих акционеров на приобретение акций не только в случае их продажи, но и при других формах отчуждения, например, мене, дарении и т.д.», – говорит Леонид Горшенин.
Помимо этого законодательные правки существенно откорректирует издержки предприятия при размещении акций. Документ обязывает АО при размещении привилегированных акций формировать резервный капитал (в размере не менее 15% от уставного), в случае размещения простых ЦБ формировать под них резервы не обязательно. По ныне действующим правилам АО вменяется в обязанность формировать резервный капитал, однако его размер может регулироваться уставом общества. При этом Закон Украины «О хозяйственных обществах» (применяется к акционерным обществам, не приведшим свои учредительные документы в соответствие с новым законом об АО) обязывает предприятия иметь резервный (страховой) фонд, размер которого может быть не менее 25% от уставного капитала такого АО.
К слову, законотворцы постарались максимально упростить отечественным АО перерегистрацию в соответствии с требованиями нового закона об акционерных обществах. Законопроект отдельно оговаривает, что в этом случае необходимое переоформление лицензий, разрешений, свидетельств, иных документов разрешительного характера, а также правоустанавливающих документов АО на имущество осуществляется бесплатно.